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社会保険労務士 行政書士 木下事務所

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株式会社設立(定款作成)

株式会社とは

株式会社(かぶしきがいしゃ)とは、細分化された社員権(株式)を有する株主から有限責任の下に資金を調達して株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する、法人格を有する企業形態である。

会社に対する債権者(会社債権者)は、会社の財産に対してのみ債権を行使することができ、株主(出資者)の財産に対して債権を行使することはできないという原則を、株主(出資者)の有限責任という。
もちろん株主=経営者でもかまいません。

株式会社設立のメリット

  • 対外的に信用度が高くなる
  • 有限責任(法人と個人の財産は別、出資金はなくなることもある)(合名・合資除く)
  • 赤字でも給料は保障される(ただし、資金がある時のみ)
  • 会社の方が個人より税金が少ない
  • 相続税がかからない(個人の所有株式は除く)
  • 経費と認められる範囲が広い(住宅費、光熱費、事業用自動車、退職金など)

会社組織では法人税、法人事業税、法人住民税があり、さらに給料に対して所得税と住民税がかかりますが、個人事業の所得税は超過累進税であるため利益が一定の額を超えると会社組織の方が有利といえます。

株式会社設立手続きの準備

機関設計を行う

  • 非公開会社で取締役会を設置しない場合…取締役1名(10年まで)、監査役不要
  • 非公開会社で取締役会を設置する場合…取締役3名(10年まで)、監査役1名
  • 取締役会を設置する場合…取締役3名(2年まで)、監査役1名(4年)

商号の決定

  • 必ず「株式会社」を入れる
  • 漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、数字、符号(「&」「'」「,」「-」「.」「・」)のみ使用
  • 有名な会社の商号は使用できません。
  • 同一住所同一商号は禁止されています。

事業目的を決める

  • 会社設立後すぐに始めようとする事業
  • 興味を持っている事業
  • 「前各号に付帯する一切の事業」を定款の目的の最後に付け加える方がいいです。
  • 定款に記されていない事業をすることはできません。
  • 現在は、目的の具体性は登記所では審査されません。
  • 事業目的の範囲外の行為は無効になります。ただし、会社の目的を達成するために間接的に必要な行為ならば有効となる。(寄付など)

本店所在地を決める

  1. 「当会社は、本店を東京都○○区に置く」というように最少行政区画までを記す方法
  2. 「当会社は、本店を東京都○○区○○○丁目○番○号に置く」というように番地まで記す方法

1の場合、同じ区域の移転なら定款の変更は必要ないが2の場合は移転の度に定款変更手続きが必要
注意点として、登記時には1の場合も番地まできめないといけません。

発起人を決める

役員(取締役・監査役)を決める

  • 設立時は定款もしくは発起人会で選任
  • 通常は株主総会で選任
  • 注意点として役員になるには一定の条件があります。

資本金を決める

  • 資本金1,000万円未満の会社は消費税が2年間免除されます。(ただし、事業開始から6ヶ月間の売上高または給与が1,000万円以下に限り、第2期も納めなくて良い)
  • 資本金額の次に1株の金額を決める。
  • 発行可能株式総数を決める。

事業年度を決める

  • 4月1日~翌年3月31日までが一般的
  • 法人の税務申告は決算日から2カ月以内

会社印を作る(商号の調査確認後の方が確実です。)

  • 代表印
  • 銀行印
  • 社印
  • 印影の大きさは3cmの正方形に収まり、かつ1cmの正方形より大きいものに限る。
  • 直径1,5~1,8cmくらいが一般的

発起人などの印鑑証明書を用意する

定款の認証を受けるとき…発起人全員分を、登記時にも必要なのであらかじめ2通取っておく。

株式会社設立手続きご依頼時の流れ

  1. 電話又はメールにてご相談の受付
  2. 報酬額のお見積もりの提示
  3. 報酬のお支払い(現金か振り込みでお願い致します。)
  4. 面談にてチェックシートの記入
  5. 基本事項(商号、住所、目的等)の決定
  6. 商号の調査確認、商標登録の確認
  7. 印鑑の作成(会社印)1~3cm
  8. 定款等作成
  9. 定款認証 手数料5万円+約4千円(謄本手数料)
  10. 定款の謄本を取得しに行く。
  11. 議事録等作成(発起設立の場合は発起人会等)
  12. 出資金の払込(払込日は定款認証後の日付にする)
  13. 登記申請(登録免許税の用意:15万円)
    登記申請は基本的に本人申請で十分対応して頂けると思いますが、ご希望であれば司法書士のご紹介も可能です。なお、その場合は司法書士への報酬支払いが別途発生致します。
  14. 登記完了後、登記事項証明書と会社の印鑑証明書の取得
  15. 官公庁への届出等

株式会社設立手続きでの必要書類

定款認証までに必要な書類

  • 定款作成、定款認証についての委任状
  • 印鑑証明書

登記申請までに必要な書類

  • 印鑑証明書(取締役全員)
  • 登記申請書
  • 登録免許税納付用台紙
  • OCR用申請書
  • 定款1通
  • 払込証明書
  • 就任承諾書
  • 本店所在地決議書
  • 印鑑届出書
    その他、必要に応じて書類は増えます。

定款記載事項(株式会社)

絶対的記載事項

  1. 商号
  2. 目的
  3. 会社が発行する株式総数
  4. 設立に際して出資される財産の価値またはその最低額
  5. 本店の所在地
  6. 発起人の氏名および住所

相対的記載事項

  1. 発起人が受けるべき特別の利益
  2. 現物出資
  3. 財産の引き受け
  4. 会社が負担すべき設立費用
  5. 発起人の報酬
  6. 株主総会・取締役会の招集場所、決議方法
  7. 取締役の任期の延長または短縮
  8. 取締役の選任についての累積投票の排除
  9. 監査役の任期の延長
  10. 株式の譲渡制限
  11. 株券不所持の申し出の排除など
  12. 議決権の代理行使の代理人の資格の制限
  13. 株主名簿の閉鎖と基準日の設定
  14. 利益配当の除訴期間
  15. 無記名株式の発行
  16. 株主総会・取締役会以外の機関の設置
  17. 取締役会の書面決議
  18. 株主総会などの招集通知を出す期間の短縮

任意的記載事項

  1. 事業年度(決算期)に関する規定
  2. 定時株主総会の開催の時期
  3. 株主総会の議長
  4. 取締役・監査役の員数
  5. 取締役会の組織についての規定
  6. 取締役から社長、専務、常務、常務取締役を選出する方法とその権限
  7. 基準日(株主の権利行使について)

定款作成上の注意点(株式会社)

  • 発起人全員が記名、押印する。
  • 同じ内容のものを3通用意する。
    ・公証人役場用
    ・登記所用
    ・会社保存用
  • A3用紙を二つ折りが一般的(A4を綴じても可)
  • 訂正は訂正箇所を二重線で消し、その上に記入。
    そのページの上部に「○○字削除○○字加筆」と記入し、発起人全員の捨印(実印)を押す。
  • 会社の目的は「適法性」、「営利性」、「明確性」が必要。
    上記の様な注意点もあるので行政書士などの専門家に頼んだ方が確実です。

個人事業者の法人成り

会社へ資産や負債を引き継がない場合

  • 法人設立届出書などを届出
  • 個人事業の廃業の届出
  • 会社設立日以降は個人としての売上と費用は計上しません。

会社へ資産や負債を引き継ぐ場合

  • 売買契約(所得税がかるので注意)
  • 現物出資(手続きが難しい)
  • 賃貸借契約(賃貸料の確定申告が必要)

報酬額(株式会社設立・定款作成)

株式会社設立手続き(定款作成) 100,000円(税込)~

<その他手数料>
公証役場・定款認証手数料   50,000円
 〃  ・収入印紙      40,000円
 〃  ・定款の謄本手数料  1枚250円(登記申請時に必要)
法務局 ・登録免許税     150,000円(資本金の0.7%で、その額が15万円に満たない場合は15万円)
 〃  ・登記事項証明書   1通700円
 〃  ・会社の印鑑証明書  1通500円

  • 上記報酬額には、消費税額を含んでいます。
  • 印紙代、証紙代金は、上記報酬額には含まれませんので、別途加算されます。
  • 上記報酬額には、旅費、交通費、日当が含まれませんので、旅費、交通費、日当が必要な場合は別途加算されます。
  • 報酬等の振込み手数料はお客様のご負担となりますのでご了承下さい。

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